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Nach dem Tod seiner Frau will der Chirurg Charley (Walter Matthau) Versäumtes nachholen: Der Spätcasanova erquickt sich zunächst an ein paar kleinen Affären, bis er an die Patientin Ann (Glenda Jackson) gerät. Die geschiedene Neueroberung verlangt nicht nur Treue, sie pariert ebenso gewitzt die flotten Sprüche des alten Aufschneiders und lässt diesen gekonnt zappeln…